建安二十年（公元205年），孙权得知刘备已经夺取了益州，便派遣诸葛亮的兄长诸葛瑾作为使者，前往成都讨要荆州各郡。谁知道刘备却说“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州与吴耳。”（我正准备夺取凉州，等平定了凉州，再把整个荆州给你们。）孙权很无奈，说：“此假而不反，而欲以虚辞引岁。”（这是借而不还，而想要用空头支票拖延时间。）但是面对共同的敌人曹操威胁，孙权此时还是不愿意和刘备翻脸。既然荆州最重要的南郡刘备无论如何是不会归还了，那就退而求其次，把长沙、桂阳、零陵三个郡交出来作为补偿吧，孙权向长沙、桂阳、零陵三个郡派遣了郡守等官员，接管三郡。谁知道孙权派遣的三郡官员，全都被关羽赶跑了，让你还南郡你拖着不还，让你用南三郡补偿我你也不给，这实在是欺人太甚，你刘备言而无信，把我当傻子忽悠，那就别怪我孙权不顾盟友之情，荆州，我一定要连本带利的拿回来！恼羞成怒的孙权终于决定不顾盟友关系，出兵主动谋取荆州。

当时东吴大都督周瑜早已病逝，继任都督又是主张联刘抗曹的鲁肃，承担夺取荆州的重任的人选，自然交给副都督吕蒙了。不过鲁肃这一次却没有反对孙权武力夺回荆州，大概也是对于刘备言而无信的行为非常无语，大局固然需要顾及，但这不是刘备有恃无恐肆无忌惮欺压东吴的理由。于是，吕蒙开始了和关羽的宿命对决。

吕蒙统率精兵两万，以迅雷不及掩耳之势水陆并进，突袭荆州。吕蒙又给长沙、桂阳、零陵三个郡郡守写下劝降文书，荆南各郡吏民原本是荆州牧刘表手下，在曹操赤壁之战败北以后没有怎么抵抗就投降的刘备，对于刘备集团的归属感不强。吕蒙正是利用他们这心理，以最小的代价取得了最大的效果，三郡郡守收到吕蒙的劝降书以后，长沙郡守、桂阳郡守贪生怕死，直接投降。于是吕蒙兵不血刃传檄而定二郡，幸好刘备集团还是有忠臣的，零陵太守郝普拒不投降，坚守零陵郡。

与此同时，孙权派遣鲁肃攻占巴丘，以阻击关羽支援，刘备闻得荆州告急，从益州亲率5万大军，支援荆州，刘备命令关羽率兵南下救援三郡，孙权则派遣鲁肃前往拦截，阻挡关羽的援军。关羽军和鲁肃军肃在益阳相遇，但是关羽军人数达到2万人，鲁肃却只有1万人，于是，孙权下令吕蒙北上支援鲁肃。

然而意料之外的是，吕蒙收到孙权支援鲁肃的命令以后，并没有直接支援鲁肃，而是选择继续攻打零陵郡，吕蒙对零陵郡守郝普的朋友邓玄之说：“郝子太听说世间有忠义的事，也想这样做，然而却是不合时宜呀。左将军刘备在汉中，被夏侯渊围困，关羽在南郡，我们主公孙权亲自到南郡（阻击关羽）最近又攻破樊城关羽大本营，关羽派遣救援的军队又在酃县被孙规打败，这都是你现在亲眼所见的事情，他们现在首尾不能相顾，哪里有多余的力量来这里救援呢？而今我们的士兵都是精锐，人人都想拼命立功。主公正调兵遣将，道路上连绵不绝，子太性命已经危在旦夕，却期待毫无希望的救援，就像牛蹄大小的水坑中的鱼，寄希望于江汉中的水活命，这是很明显不可以仰仗的。”邓玄之将形势分析给郝普，郝普孤立无援消息闭塞，以为邓玄之说的是真的，只好开城投降，实际上，军情当时已经很紧急，刘备都亲自督军荆州，关羽的援军已经接近零陵，郝普发现上当以后，非常惭愧，却已经太迟了。（演义中诸葛亮智取三城大概源于这个故事）

权住陆口，为诸军节度。蒙到，二郡皆服，惟零陵太守郝普未下。会备到公安，使关羽将三万兵至益阳，权乃召蒙等使还助肃。蒙使人诱普，普降，尽得三郡将守。——三国志

兵不血刃夺取荆南三郡以后，吕蒙赶往益阳支援鲁肃，一场益阳决战即将展开之时，北边的曹操却一举收降张鲁，夺取汉中郡，汉中落入曹操手上，益州陷入危险，于是刘备派遣使者求和，双方约定以湘水为界，湘水以东的长沙郡、桂阳郡、江夏郡归孙权，湘水以西的零陵郡、武陵郡、南郡、归刘备。即刘备以长沙郡、桂阳郡交换南郡，可是吕蒙对此并不满意，长沙郡、桂阳郡、零陵郡本来吕蒙都打下来的，根本就不算刘备赠送，现在反而要交出已经到手的零陵郡，条件还是放弃索要最重要的南郡，怎么算都是亏呀！这也引发了此后吕蒙对荆州进一步的图谋，他注定是关羽命中的克星。

参考文献：

《三国志》